宝钢股份: 宝钢股份2022年第五次临时股东大会会议资料

2022-12-14 15:59:44

(资料图)

宝山钢铁股份有限公司会议资料二 O 二二年十二月二十八日上海宝山钢铁股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料宝山钢铁股份有限公司股东报到登记、入场时间：会议召开时间：2022 年 12 月 28 日星期三 14:45会议召开地点：上海市宝山区富锦路 885 号宝钢股份技术中心参加会议人员：本次股东大会的股权登记日为 2022 年 12 月 20 日，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。审议议题：宝山钢铁股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料关于收购上海电气钢管 60%股权项目的议案为推动国内钢管行业高质量发展，打造无缝钢管领域的专业化领航企业，宝钢股份拟以竞价摘牌受让的方式收购上海电气控股集团有限公司（以下简称：上海电气）在上海联合产权交易所公开挂牌转让的其持有的上海电气集团钢管有限公司（以下简称：电气钢管）60%股权。一、基本情况（一）背景上海电气于 2022 年 11 月 2 日在上海联合产权交易所发布信息预披露，于 11 月 30 日发布正式信息披露，信息披露起始日为 12 月 1日，转让其持有的电气钢管 60%股权，以 2022 年 6 月 25 日为基准日，以 190,813.97 万元为转让价格，正式披露期将于 12 月 28 日期满，该日完成进场报名及办理受让登记手续的截止日。根据上海电气正式披露信息内容，电气钢管另一股东泰富科创特钢（上海）有限公司（以下简称：泰富特钢）持股 40%，是中信泰富特钢集团股份有限公司全资子公司，不放弃优先购买权；电气钢管两方股东完成了以现金方式同比例对电气钢管进行增资，增资额为上海电气 24.60 亿元、泰富特钢 16.40 亿元，注册资本从人民币方股东持股比例不变。上海电气根据该增资事项模拟编制了 2022 年挂牌转让。同时，上海电气在正式披露信息中还明确了相关支付条款及相关贷款和担保承接等要求，包括：需支付保证金 57,244.19 万元,并在意向受让方资格确认后的 3 个工作日交纳；受让方在《产权交易合同》生效日后 6 个月内，向电气钢管提供足额资金，用于天津钢管制造有限公司（以下简称：天津钢管）一次性偿还上海电气集团财务有限责任公司贷款 8.9 亿元及相应息费；受让方需在《产权交易合同》生效日后 6 个月内，置换或提供资金一次性清偿上海电气为电气钢管、天津钢管提供的融资担保 25.847 亿元；若成功竞得电气钢管 60%股权，受让方在《产权交易合同》生效日后 6 个月内，按照股权比例向电气钢管及其（非）全资子公司提供担保和财务资助；受让方应自《产权交易合同》生效日后 6 个月内完成对标的公司的更名，使标的公司名称中不再包含‚上海电气‛字样，且确保在前述期限届满后，受让方、宝山钢铁股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料标的公司其自身及其关联方不得在任何场合使用、发布、复制、许可或披露包含‚上海电气‛在内的任何相同或类似的商标、名称、字号或标识；本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容；转让方在完成转让标的公司 60%股权的产权交易后，不再就天津钢管的股权瑕疵或历史遗留问题承担任何责任，所有权利义务自各方签署《产权交易合同》生效日起由受让方承继。（二）收购标的基本状况人民币 50 亿元，获得天津钢管 51.02%股权，原天津钢管金融债权人共同成立的特殊目的主体‚优泰合伙‛持有天津钢管 48.98%股权。气钢管 40%股权，泰富特钢通过摘牌的方式获得该股权，交易价格为人民币 4 亿元，并按股比置换了原上海电气的 16 亿元股东贷款。同年，股东双方以股东借款利息转增资本的方式增资人民币 1.8 亿元，电气钢管实收资本由人民币 10 亿元增加至人民币 11.8 亿元。根据变更后的电气钢管公司章程，泰富特钢委派天津钢管总经理、副总经理及相关中层管理人员，获得天津钢管实际经营权。电气钢管作为持股平台，本身并无实质性经营业务。主要子公司天津钢管是我国‚八五‛期间为落实‚以产顶进‛，保障国家能源安全的战略，重点建设的大型现代化专业无缝钢管企业，1989 年开工建设，1992 年正式投产。具备年产 350 万吨无缝钢管能力（其中石油套管 150 万吨）。拥有 1 座 1000m3 高炉（年供铁水 100 万吨）、2座超高功率电弧炉（150 吨/100 吨）、7 套轧管机组、8 条管加工线、宝山钢铁股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料洋、核电、工程机械、军工及可燃冰开采等领域，可生产近万个品种规格，石油钻采用无缝钢管国内市场占有率较高。与全球 100 多个国家和地区的客户保持着长期稳定的贸易关系，已经通过了全球最大二、股权收购的必要性（一）符合国家产业政策发展要求工业和信息化部、发展改革委和生态环境部三部委联合发布的《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》明确：依托行业优势企业，在不锈钢、特殊钢、无缝钢管、铸管等领域分别培育 1～2 家专业化领航企业。鼓励钢铁企业跨区域、跨所有制兼并重组，改变部分地区钢铁产业‘小散乱’局面，增强企业发展内生动力。（二）符合提升行业集中度的大方向无缝钢管近年来产能利用率持续偏低，新建机组继续增加，行业集中度低，无序竞争激烈。宝钢无缝钢管产能规模近 400 万吨（含包钢钢管），行业占比不到 10%，仍处于较低水平。宝钢若能并购天津钢管，则无缝钢管产能规模可达 750 万吨，实际产量 546 万吨（2021年实绩），国内占比超 21%，成为全球最大无缝钢管企业。未来根据需求再兼并 1-2 家，则产能规模将超过 1000 万吨。（三）贯彻中国宝武和宝钢股份战略规划的重大突破契合中国宝武‚十四五‛战略规划，要筑牢钢铁制造业基础地位，深入实施联合重组，进一步提高产业集中度和市场占有率。高度契合宝钢股份全面实施‚1+5‛战略，做钢铁业高质量发展的示范者，做未来钢铁的引领者的战略规划要求。钢管条钢作为公司培育的第三大核心战略产品，在与包钢钢管联合后，若能再并购天津钢管等企业，则可以加速这一进程。三、净资产审计及评估情况根据上海电气聘请的天职国际会计师事务所出具的审计报告，截止 2022 年 6 月 25 日，电气钢管合并总资产 278.94 亿元，净资产 58.82亿元，归属于母公司所有者权益 31.77 亿元，资产负债率 79%；2022年上半年营业收入 94.56 亿元，利润总额-4.56 亿元。天津钢管及其下属公司，截止 2022 年 6 月 25 日，账面总资产元，利润总额-1.76 亿元，毛利率 4%。宝山钢铁股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料单位：亿元账面价值评估价值增值额增值率电气钢管合并报表归母所有者权益 31.77 31.80 0.03 0.10%电气钢管单体报表所有者权益 47.23 31.80 -15.43 -32.67%天津钢管所有者权益（100%） 48.50 62.20 13.70 28.24%天津钢管下属公司天管元通（100%） 10.89 8.22 -2.67 -24.54% 天管检测（100%） 0.002 0.003 0.002 102.99% 钢铁贸易（100%） 0.65 0.86 0.20 31.11% 江苏天淮（93.33%） 9.91 8.46 -1.45 -14.59% 钢管国贸（100%） 9.08 8.16 -0.92 -10.15% 江苏天淮（6.67%） 0.56 0.60 0.04 7.49% 中东公司（51%） 0.04 0.62 0.58 1374.46% 四、股权收购方案宝钢股份拟采用竞价摘牌受让的方式，收购上海电气在上海联合产权交易所公开挂牌转让的其持有的电气钢管 60%股权。式在上海联合产权交易所转让，公司拟采用竞价摘牌受让方式收购标的股权。筹措。接转为产权交易款，在产权交易合同生效次日起 5 个工作日内，公司将剩余产权交易价款一次性支付至联交所指定银行账户。五、提供担保事项根据上海电气正式披露信息内容；受让方在《产权交易合同》生效日后 6 个月内，需承接上海电气向电气钢管提供的股东担保借款由受让方协调外部银行借款对本金及相应息费进行担保借款置换或宝山钢铁股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料清偿；外部银行担保贷款 25.847 亿元，由受让方承接全部融资担保。若公司成功竞得电气钢管 60%股权，将为电气钢管及其子公司提供不超过 34.75 亿元的担保，用于替换上海电气及上海电气集团财务有限责任公司为电气钢管、天津钢管提供的贷款及融资担保。按照电气钢管 60%股权对应的股东担保金额应为 26.85 亿元，承接上述担保会形成 7.9 亿元超股比担保，预计未来一段时间内将存在超股比担保风险。后续公司会积极与小股东及银行协调，通过贷款置换等方式努力降低公司担保比例。六、对公司财务状况影响若收购成功，收购日，公司合并报表资产总额增加 260 亿元（电气钢管账面总资产 278.94 亿元-收购价款 24.08 亿元+溢价确认商誉股东权益增加），资产负债率增加至 48.76%（增加 2.35 个百分点）。七、提请股东大会审议事项如公司成功摘牌受让上海电气持有的电气钢管 60%股权，公司将承接上海电气提供的股东担保借款 34.75 亿元。以上，请股东大会审议。

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